中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书里面有关风险因素的章节。

  根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投入资产的人的利益产生一定影响。

  本次可转换公司债券未做担保，债券存续期间若出现严重影响企业经营业绩及偿还债务的能力的事项，本次可转债可能因未做担保而增大偿付风险。

  “1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投入资产的人的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则：（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  分配利润；利润分配不允许超出累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  3、利润分配的期间间隔：在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度均进行利润分配，董事会能够准确的通过公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

  （1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

  （2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  （1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

  （2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会依据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事 2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

  股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司近三年以现金方式累计分配的利润为 8,320.00万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 115.21%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。公司近三年具体现金分红实施情况如下： 单位：万元

  2023年 5月 26日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.15元（含税），合计派发现金股利 2,520.00万元。2022年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2022年度权益分派实施工作。

  2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以 2023年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），合计派发现金股利 2,800.00万元。2023年度不送红股，也不进行资本公积金转增。公司已完成 2023年度权益分派实施工作。

  2025年 4月 29日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，以 2024年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.75元（含税），合计派发现金股利 3,000.00万元。2024年度以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。公司已完成2024年度权益分派实施工作。

  （一）持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 1、本人/本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及星源卓镁本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与星源卓镁本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的；

  2、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺减持的，因减持可转债所得收益全部归星源卓镁所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。

  根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购星源卓镁本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购；

  2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归星源卓镁所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。

  报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为 14,438.15万元、22,459.32万元、26,410.40万元和 5,505.28万元，占同期销售总额的比例分别是 53.35%、63.76%、64.64%和 62.32%，客户集中度较高。若主要客户自身经营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。

  近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于2021年扩充了镁合金产品线年投资者调研活动中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于 2023年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中。随着行业竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足客户日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响。

  在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为 11,625.71万元、9,759.72万元、12,174.75万元和2,698.20万元，其中出口美国业务收入持续下降，主要系 2018年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案，公司出口美国产品关税由零提升至25%；2025年以来，美国继续加征对中国进口产品的关税，截至 2025年5月，公司出口美国产品适用“232关税”政策，将对中国汽车零部件累计加征 45%的关税。上述情形使得美国客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。近年来国际政治、经济环境不稳定性仍较高，全球供应链格局逐步变化，若未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。

  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 36.41%、34.83%、35.43%和33.33%，整体呈下降趋势。公司报告期内业务毛利率下降主要受市场竞争加剧、客户年降条款等因素的影响。报告期内，公司含年降条款产品收入占比逐年提升，同时假设产品成本不变，产品售价下降 10%，主营业务毛利率将同步下降 5.12个百分点至 7.16个百分点。若未来公司下业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司本次募集资金主要投向“年产 300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金资本预算。但若行业增长或相关需求不及预期、市场竞争格局发生重大变化，导致公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。

  公司本次募集资金投资项目投资总额为 70,000.00万元，其中固定资产投资额 66,426.94万元，投资额较大。公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司业务拓展情况、募投产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、公司未能获取更多订单或目标客户、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。

  3、募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司预计增加固定资产 59,514.80万元、增加无形资产 7,721.00万元，导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 4,502.43万元，占 2024年度营业收入和净利润的比例分别为 11.02%和 56.05%，占本次募投项目满产期营业收入的比例约为 3.9%，占满产期净利润的比例在 24.24%-25.22%之间。

  公司募投项目达到生产效益需要一定时间，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场环境出现重大不利变化，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。

  本次募集资金主要投向新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件、汽车显示系统零部件等大中型精密镁合金汽车精密成型件，相关产品下游需求快速增长，市场发展迅速，近年来行业内不少厂商发布了相关产品明确的投产或扩产计划，亦有较多行业新入局者。如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧、同行业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能出现阶段性、结构性的产能过剩风险。

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义

  SINYUAN ZM (THAILAND) CO.,LTD.，发行人子公司

  SINYUAN ZM（SINGAPORE）PTE.LTD.TD.，发行人子公司

  SINYUAN ZM INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE.LTD.， 发行人子公司

  宁波梅山保税港区卓昌创业投资合伙企业（有限合伙），曾用 名宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙），发行人 股东

  宁波梅山保税港区博创同德创业投资中心（有限合伙），曾用 名宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙），发行人 股东

  宁波梅山保税港区世观德达创业投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名宁波梅山保税港区世观德达投资合伙企业（有限合伙）

  宁波市北仑兴业卓昌房屋租赁有限公司，曾用名宁波北仑兴业 汽车部件有限公司，实际控制人控制的企业

  宁波涵德机械有限公司，曾用名宁波涵德投资有限公司，实际 控制人参股的企业

  宁波市北仑区大矸星源模具压铸厂，曾为实际控制人设立的个 体工商户，已注销

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）

  2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、 2025年3月31日

  以镁为基础加入其他元素的合金总称，主要合金元素有铝、 锌、锰、铈、钍以及少量锆或镉等

  以铝为基础加入其他元素的合金总称，主要合金元素有铜、 硅、镁、锌、锰，次要合金元素有镍、铁、钛、铬、锂等

  产品生产制造过程中所用的工艺装备的简称，包括模具、夹 具、刀具、量具、检具、辅具、工位器具等

  材料成型的重要工艺装备，材料在外力的作用下受模具的约束 产生流动变形，从而制得所需形状和尺寸的零件

  压力铸造的简称，是一种特种铸造技术，是指将熔融或半熔融 的金属以高速压射入金属铸型内，并在压力下成型和凝固而获 得铸件的方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属 热加工成形工艺方法之一

  在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性 能不同的表层的工艺方法

  在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的 整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气 污染

  采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主 要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车

  Ningbo Sinyuan Zm Technology Co., Ltd.

  一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金 属及合金材料销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。

  （1）汽车轻量化大势所趋，材料轻量化为当前汽车轻量化发展重点 “双碳”目标下，汽车节能减排刻不容缓，轻量化为核心技术发展方向。

  2020年 10月，《节能与新能源汽车技术路线》提出了中国汽车产业碳排放将于 2028年左右先于国家碳减排承诺提前达峰，至 2035年碳排放总量较峰值下降 20%以上的发展目标，并将汽车轻量化列为产业核心技术发展方向之一，汽车轻量化大势所趋。当前汽车整车材料构成中 55%为钢材，轻量化材料1

  汽车轻量化主要有 3种途径，包括材料轻量化、工艺创新和结构优化，其中，由于工艺创新、结构优化研发周期长，效能提升有限，因此材料轻量化为当前汽车轻量化的发展重点。

  其中高强度钢发展最为成熟，但减重效果不明显；碳纤维复合材料轻量化效果最为明显，但成本极高，工艺复杂，仍处于导入期；镁、铝材料有望加速渗透。镁合金的密度是 1.74g/cm3，是铝的 2/3左右，不到钢的 1/4，使用镁合金作为汽车零部件材料具备明显的轻量化优势。

  国家发改委于 2023年 12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，继续将“高强度铝合金、镁合金”列入鼓励类汽车类别中的轻量化材料应用项目。同时“十四五”期间，国家重点研发计划项目中包含“高性能镁合金大型铸/锻成形与应用关键技术”、“高性能金属增强镁基复合材料及制备加工技术”等攻关项目，国家对镁合金产业高度重视，行业有望迎来重大发展机遇。

  中国汽车工业协会统计数据显示，我汽车产销量从 2018年的 127万辆和 125.6万辆，快速增长至 2024年的 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，复合增长率分别为 47.14%和 47.37%。新能源汽车面临的一大问题是笨重的电池增加了汽车重量和体积，从而制约了续航里程和操控性能。传统汽车发动机部分（主要包括机体组、曲轴飞轮组、辅助系统等）占整车重量的 12%左右，而新能源汽车的电池组占整车的比重可达 20%以上，使得新能源汽车的重量明显高于同车型的传统汽车，因此新能源汽车的加快速度进行发展对汽车轻量化提出更为迫切的需求。

  数据源自东方财富专题研究《车用新材料系列（一）：原材料价格持续改善，镁合金零部件加速应用》。

  目前常见的新能源汽车驱动电机壳体是用铝合金压铸制造完成，依靠铝合金的轻量化且耐腐蚀的特性来支持电驱的轻量化目标。而近几年随着镁合金的价格下探到基本与铝合金持平的水平，镁合金在汽车电机壳体领域的应用越来越受到行业的关注。上汽集团第一代镁合金电驱动总成系统于 2022年应用于智己汽车，开创了全球镁合金在电驱壳体量产产品中的应用先河，公司作为该产品的核心供应商助力镁合金在新能源汽车中的应用发展。未来镁合金电驱壳体有望成为一个重要的应用方向。

  公司系一家以研发生产销售镁合金、铝合金精密压铸产品为主的高新技术企业，较早将战略发展方向定为镁合金压铸业务，在该细分领域通过不断的技术研究与产品开发，持续完善和精进核心技术体系。公司本次发行所募集的资金将投向汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目建设，该项目系公司战略规划的进一步落地，将成为公司未来发展的重要引擎和盈利增长点。

  随着公司对镁合金精密零部件生产技术的不断研究，相关这类的产品种类日益丰富，产品条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延伸。本次募集资金投资项目重点产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件和汽车中控台零部件等，相关产品所需成型设备吨位较大，产品精密度要求较高。通过本次发行及募集资金投资建设，公司将提升汽车用高强度大型镁合金精密成型件领域的研发与生产制造能力，延伸公司产品线，优化产品结构，迎合汽车轻量化零部件发展需求。

  拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。随着业务规模的扩张，公司产能利用率呈上升态势，为提高后续订单的承接能力，叠加考虑项目建设周期以及镁合金产品的研发试制周期，公司需要提前布局产能建设。

  本次发行相关事项于 2024年 8月 9日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于 2024年 8月 30日经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。

  本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和资本预算，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 45,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前依照国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指这次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  1）这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。